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陈宏景:浅谈温泉公司新三板挂牌及整体改制问题

http://xuexi.fznews.com.cn 2017-04-10 14:59:09   来源:福州新闻网   【字号

  全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国证券交易场所,俗称“新三板”。2013年1月16日,全国中小企业股份转让系统正式挂牌,这是我国构建全国统一的场外市场的重要里程碑。作为上海证券交易所和深圳证券交易所之后的第三个全国性证券交易场所,新三板的设立是加快我国金融体制改革的重要举措。

  一、新三板的含义及服务对象

  “新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点,因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司,故形象地称为“新三板”。

  新三板主要为创新型、创业型和成长型中小微企业提供资本市场服务,为挂牌企业提供股票交易、发行融资、并购重组等相关服务,为市场参与人提供信息、技术和培训服务。

  二、温泉公司挂牌新三板的可行性分析

  温泉公司成立于1991年,现有国有股东两家,系为国有控股的法人企业,总资产约为1.4亿、净资产约为1.1亿及营收4千多万左右,基本符合新三板挂牌的存续期满两年、股权清晰、有持续经营能力等基本条件;公司业务也较为明确,主营业务为温泉的运营管理建设等温泉综合类项目;公司在主板券商辅导下,基本完善法人治理结构、合规合法经营,符合股转系统的挂牌申请条件,也符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。

  随着国企改革力度的加大,新三板已成为帮助地方政府实现国企改革的重要平台。利用新三板渠道实现国企混改将迎来高峰,这对于纯属国有性质的温泉公司来讲,将迎来大好的改革机会,虽暂不具备在主板、中小板和创业板上市条件,但可利用现有新三板较低门槛条件实现公司资产证券化、混改、再融资及转板上市目标。

  三、温泉公司挂牌新三板的目的和意义

  新三板的推出,是对三板市场的一次扩容实验,是我国场外市场的一个重要组成部分,发挥着它独特的功能和作用,公司若能顺利挂牌新三板将对公司产生巨大的促进作用:

  (一)、开辟融资新途径,成为公司的融资平台,公司可以不再局限于银行贷款、政府支持及股东补助,可以定向增发等直接融资,也可间接融资。

  (二)、通过新三板挂牌可以进一步完善公司法人治理结构,在主办券商辅导下提高公司管理水平,很好的促进了公司的规范管理和健康发展,增强了企业的发展后劲,为未来公司在主板、创业板上市打下良好的公司治理和内部控制基础。

  (三)、可以通过市场化定价机制提高温泉公司的真实价值,使公司价值得到最大化体现,能够为股东带来财富效应。

  (四)、提升公司品牌价值,由于挂牌公司信息是在交易所行情系统中显示,这样能够很好起到的广告效应,树立公司良好的公众形象,增加品牌价值,增强公司社会信用度。

  三、公司整体变更应注意的几点事项

  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,明确规定了股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的六大条件。其中,条件之一就是“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”整体变更改制不仅仅是企业组织形式的变化,它也是发起设立股份公司的一种特殊方式,其实质是公司原法人资格消失,新的股份有限公司法人资格产生的过程。特别是国有性质的整体变更改制中需要注意的几个重要问题:

  1、工商登记前置审批问题

  由于整体改制的实质是新设股份有限公司,所以工商行政管理部门一般会参照新设股份有限公司要求企业进行相关事项的前置审批。温泉公司在整体变更股份公司工商变更之前履行报市国有资产监督管理部门审批改制方案(即:股份制改制方案)。所以,企业在进行整体改制前应当先跟主管工商管理部门进行沟通,根据当地工商管理部门公布的《前置审批目录》,结合企业具体情况确定需要前置审批的事项。

  2、企业的债权债务承继问题

  有限公司整体变更改制是在继承和保持原有限公司的资产、负债、业务及人员基础上整体变更为股份公司的,新的股份公司不应影响原有限公司债权债务的有效性。

  3、整体变更改制的国有资产问题

  温泉公司在办理工商变更之前有向市国有资产监督管理机构报批,对国有资产作价及相应持股情况进行审批(即:股改评估报告)。通常情况下,国有资产监督管理部门会要求企业进行财产清查、资产评估,在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认,从而确定国有资产产权,有时候,国有资产监督管理机构还会要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书,目的是避免国有资产受到损害。

  4、国有资产评估增值部分的处理

  由于目前我国关于企业资产评估增值有关所得税处理问题没有暂行有效的相关文件规定,故对此问题需要立法部门进一步明确。温泉公司在改制过程中,对公司国有资产经评估后,增值部分并未直接转计国有资本金,也并未就增值部分的资产价值折旧或摊销。同时,也未将资本溢价形成的资本公积金作为企业的非经营性所得。

  在今年全国两会上充分体现发展新三板市场的重要性,其中政府工作报告提出,深化多层次资本市场改革,完善主板市场基础性制度,积极发展创业板、新三板,规范发展区域性股权市场,这是新三板市场首次写入政府工作报告,并且放到与创业板并列的位置。

  福州市水务投资发展有限公司 陈宏景